【投資】【企業分析】TOB(株式公開買付)について解説します!

投資

こんにちは!nagaです!

今回はTOB(株式公開買付)について解説したいと思います!

TOBは「Take Over Bid」の頭文字をとったものです。
日本語だと「株式公開買付」といいます。
「Take Over」は「買収」、「bid」は「入札」という意味です。

TOBとは

TOBとは、上場企業の株式を、買付条件を公示したうえで
証券取引所を通さずに買い付けることをいいます。

買付条件には下記のものがあります。
・買付期間
  例「10/01~11/15の期間で買付します!」
・買付価格
  例「1株1000円で買付します!」
・買付上限株数
  例「1億株を上限に買付します!」
・買付下限株数
  例「最低1億株買付します!1億株買付できない場合はTOB自体を中止します」

買付価格は、通常、市場価格(株価)よりも高い値段が設定されます

これは「プレミアム」と呼ばれるもので、
市場価格よりも高い値段を設定することで既存株主に買付に応じてもらいやすくするためです。

買付上限株数の条件がない場合は、
全ての株式を買付することを意味しますので
対象企業の株式を100%取得して「完全子会社化」することを意味します。

買付下限株数が定められる場合は、
買付を試みた結果、応じてくれる既存株主が少なく買付下限株数に満たない株数しか
買付できなかった場合に、TOB自体が中止されることもあります。

TOBの目的

TOBの目的は、対象企業の株式を取得することで対象企業の経営権を取得することです。

発行済株式数と取得した株式数の割合に応じて下記のことが可能となります。

発行済株式数の33%超を取得した場合、株主総会の特別決議を単独で拒否できます。

「株主総会」とは、企業に関する事柄を取り決めるために(決議するために)、
株主があるまる会議のことです。

「株主総会の特別決議」とは、会社の解散などの特に重要な事柄に関する決議のことです

発行済株式数の50%超を取得した場合、株主総会の普通決議を単独で可決できます。

「株主総会の普通決議」には、役員の選任や解任などがあります。
50%超を取得することで、望む人を対象企業の役員にすることができます。

発行済株式数の66%超を取得した場合、株主総会の特別決議を単独で可決できます。

33%超を取得した場合、特別決議を拒否することができました。
66%超を取得した場合、自分以外で33%超となる株主はいなくなります。
そのため特別決議を拒否するものがおらず必ず単独で可決できることになります。

市場で買付をせずにTOBする理由

通常、株式は不特定多数の人が自由に参加できる証券取引所(いわゆる市場・マーケットと呼ばれるところ)で売買されます。

TOBでは市場を通さずに株式の買付を行います。

それは、金融商品取引法という法律で下記のように定められているためです。

上場企業の株式の取得を行う時、
取得後の保有株式数の発行済株式数に対する割合が1/3を超える場合は、
その株式取得はTOBで行わなければならない。

市場はだれでも自由に売買に参加できるため、
市場での大量買付が許されてしまうと、水面下でこっそりと株式を買い進められて、
知らないうちに経営権を掌握されたといったことが起こりえます。

そのようなことがないようにTOBでの買付が義務付けられています。

株価は需要(買いたい株数)と供給(売りたい株数)に応じて決まります。

仮に、水面下で大量に株式を購入しようとしても、
その巨大な需要によって株価が急上昇してしまうため(マーケットインパクトと呼ばれます)、
一定の価格で買付が行えるTOBは買付を行う企業にとってもメリットがあります。

TOBされる企業の株式を保有している場合にどうしたらよいか?

TOBされる企業の株式を保有している場合は、3つの選択肢があります。

①市場で売却する

TOBにおいて、通常、買付価格はその時の株価よりも高く設定されます。

TOBが発表された場合、株価は買付価格に向けて急上昇します。

このタイミングで市場で売却することが一つ目の選択肢です。

TOBで100%の株式が取得される場合は、
全ての株式が、確実に買付価格で買い取ってもらえるため、
それこそ一瞬で株価は買付価格とほぼ同じ値段になります。

このタイミングで売却してしまえば問題ありません。

TOBで一部の株式のみが買付される場合、
全ての株式が、買付価格で買い取ってもらえるわけではないため、
株価は買付価格に向けて上昇はしますが買付価格までは上昇しないことが予想されます。

この場合の売却タイミングはむずかしいです。

ぐずぐずしていると株価がもとの値段にもどってしまうなんてこともあります。

②TOBに申し込む

2つ目の選択肢はTOBに申し込む。です。

TOBに申し込んで自分が保有している株式を買付価格で買い取ってもらいます。

TOBに申し込む場合は、代理人となる証券会社の口座を開設しないといけません。

そのうえ、通常1銘柄1000円程度の手数料を取られるため、
TOBに申し込むよりは、市場で売却してしまった方が望ましいです。

TOBで100%の株式が取得される場合は、
TOBに申し込めば、確実に買付価格で買い取ってもらえます。

TOBで一部の株式のみが買付される場合、
全ての株式が、買い取ってもらえるわけではないため、
TOBに申し込んでも買取ってもらえなかったとなることもあります。

③保有し続ける

さいごの3つ目の選択肢は保有し続ける。です。

TOBで100%の株式が取得される場合は、
TOBされる企業は上場廃止されることになりますので、
保有し続けることはできず最終的には買付価格で買い取られることとなります。

TOBで一部の株式のみが買付される場合、
TOBの発表によって一時的に上昇した株価も
TOBが終われば元に戻ってしまう可能性が高いため、保有し続けるメリットは薄いです。

友好的TOBと敵対的TOB

TOBには、友好的TOBと敵対的TOBの2種類があります。

友好的TOBは、TOBの対象となる企業の経営陣の同意が得られているケースです。

例として、グループ企業の子会社化などがあります。

敵対的TOBは、TOBの対象となる企業の経営陣の同意が得られていないケースです。

例として、ライバル企業の経営権の奪取などがあります。

さいごに

いかがでしたでしょうか?

今回はTOBについて解説しました。

2020/09/29にNTTがNTTドコモに対する約4兆円ものTOBを発表して話題になりました。

TOBが発表されると、株価は大きく変動します。

自分が保有する企業の株式がTOBされてあわてることがないように、
TOBについてしっかりと把握しておきましょう!

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